法人の種類について

株式会社か合同会社か

法人を立ち上げるとき、「株式会社がいいのか、合同会社がいいのか」と迷う方は少なくありません。
それぞれの法人形態には特徴とメリット・デメリットがあり、目的や規模、事業内容によって選ぶべき形が異なります。

比較表

株式会社は、日本において最も一般的に利用されている法人形態であり、規模の大小を問わず幅広い業種の事業者に採用されています。その特徴は、出資者（株主）と経営者（取締役）を分離する仕組みにあり、所有と経営が分かれることによって、大規模な資金調達と透明性のある経営が可能になる点にあります。

株式会社では、出資者は会社の株式を保有することによって会社に対する持分（株式）を取得し、経営に対する直接的な関与は持たず、経営は取締役を中心とする役員が担います。この分離構造により、出資者は原則として有限責任、すなわち出資額の範囲内でのみ責任を負うため、投資のリスクを限定しながら広く出資を募ることができます。これは株式会社の資金調達力を支える大きな仕組みです。

また、株式会社は法制度上の整備が進んでおり、株主総会の開催や取締役会の運営、決算公告の義務などが明文化されているため、組織運営に一定の規律があり、対外的な信頼性が高い点も特徴です。銀行融資や取引先との契約においても、「株式会社である」という形式そのものが一種の信用力として機能することが多く、創業直後からでも一定の社会的地位を確保しやすい点が利点となります。

一方で、設立時には公証役場での定款認証や登録免許税などの費用が発生し、20万円前後の初期コストがかかるほか、役員の任期管理や株主総会の準備、公告義務などの事務作業が定期的に求められるため、他の法人形態に比べて運営上の負担は大きくなります。それでもなお、資本政策の自由度や将来の株式上場などの可能性を考慮した場合には、長期的な成長を視野に入れる起業家にとって、株式会社は最も適した法人形態と言えるでしょう。

合同会社は、株式会社とは対立する概念の「持分会社」に属します。

株式会社は出資者と経営者が分離されていることが特徴ですが、持分会社は出資者と経営者が同一であり出資者が経営にも責任を持つ点が特徴です。出資比率に関わらず社員全員の合意によって重要事項が決定されるため、少人数の密な意思決定が可能です。また、出資比率と利益配分を一致させる必要はなく、定款に定めることで自由な分配も可能です。

合同会社は、事業の大幅な拡大を念頭にしていない小規模店舗事業や、個人が数名で共同事業を行う際に互いの発言権を平等にしたい場合などに適した形態です。

合同会社では出資者である役員のことを「社員」と呼び、それ以外のスタッフは「従業員」と呼びます。

株式会社では、会社が多額の負債を背負った場合、経営者が出資額を超えて弁済を行う可能性がある「無限責任」を負います。一方で合同会社では、全ての社員が出資額以上の責任を問われない「有限責任」に留まりますが、一般的には金融機関から大規模な融資などは受けづらい側面があります。

合同会社は、設立費用が比較的低く抑えられており、定款認証が不要なことから、設立のスピードも早く、時間的・金銭的な負担が少なくて済みます。合同会社では出資者自身が経営に直接関与する仕組みであるため、所有と経営が一致しており、意思決定が迅速かつ柔軟に行えるという特徴があります。さらに、利益配分についても出資比率にとらわれず、定款の定めによって自由に設定できるため、実質的な貢献度や役割分担に応じた公正な分配が可能です。役員の任期制限や公告義務もないため、運営上の事務負担が軽く、実務の簡素さも魅力のひとつです。外部資本を取り入れる予定がなく、身近なメンバーで安定的に事業を行いたい方にとっては、非常に合理的な法人形態といえるでしょう。

一方で、意思決定のルールが柔軟であるがゆえに、定款が曖昧なまま設立してしまうと、後々トラブルになりやすいというリスクも存在します。たとえば、「全員一致でしか決められない」という原則のまま運営を開始してしまうと、メンバーのうち一人でも反対すれば意思決定ができなくなるという事態も起こり得ます。これは、特に意見が割れやすい経営判断においては大きな障害となる可能性があります。

また、社員が死亡した場合その地位は消滅します。株式会社と異なり、持分が株式のように自由に相続・譲渡できるわけではなく、死亡した社員の地位（業務執行権、議決権など）は、そのまま相続されるわけではありません。社員が死亡して他に社員がいない場合には、会社は解散します。

このようなリスクを踏まえ、合同会社を安定して運営していくためには、定款や業務執行契約書などで事前に対応策を定めておくことが重要です。

一般社団法人は、営利を目的とせず、一定の目的を持った団体に法人格を与える制度です。2008年に施行された一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（一般法人法）によって設けられ、NPO法人と同様に非営利活動を行うことが可能ですが、設立手続きが簡素であることや事業の自由度が高い点で注目されています。

一般社団法人の最大の特徴は、「非営利性」です。ここでいう非営利とは、「利益を得てはいけない」という意味ではなく、「得た利益を構成員（社員）に分配してはいけない」という意味です。したがって、一般社団法人であっても、営利的な事業を行って利益を出すことは問題なく、その利益は法人の運営や事業の拡大、社会貢献活動に充てることが求められます。この仕組みにより、営利法人とは異なり、外部からの利益目的の干渉を受けにくく、安定した非営利活動が行えるというメリットがあります。

設立に必要な条件も比較的緩やかで、最低2名の社員（議決権を持つ構成員）がいれば、資本金がなくても設立が可能です。公証人による定款認証は必要ですが、都道府県などの行政庁の認証を必要とするNPO法人とは異なり、所轄庁の許可を要さず、比較的スムーズに法人格を取得できます。また、株式会社のように株主や取締役といった機関は存在せず、社員総会と理事・監事で構成されるシンプルなガバナンス体制をとることが一般的です。

活動内容についても、必ずしも福祉や教育などの公益性の高いものである必要はなく、趣味の団体やビジネス系の研究会、士業や専門職の団体など、比較的幅広い目的で利用されています。また、会費や寄付、委託事業、収益事業などを組み合わせることで、柔軟な運営が可能となります。

ただし、税制面では注意が必要です。特に、法人税の扱いにおいては、公益認定を受けていない一般社団法人は原則として通常の法人と同様に課税されるため、収益事業からの所得には法人税が課されます。寄附金控除などの優遇措置も限定的であり、資金調達手段としての寄付はNPO法人などに比べて不利になることがあります。また、解散時に残余財産を社員に分配することができないため、原則として国や地方公共団体、公益法人などへ帰属させる必要があります。

このように、一般社団法人は、法人格を得て非営利活動を継続的に行いたい団体にとっては非常に使いやすい制度です。小規模な活動から法人化を目指す任意団体、社会貢献事業を展開する企業の社内組織、地域活動を担う団体などに広く利用されており、その柔軟性と設立のしやすさから、今後もますます注目される法人形態だといえるでしょう。

まとめ

法人設立は、事業や活動をどのように展開していくかの「土台」となる重要な選択です。
それぞれの法人形態には目的に応じたメリットと制約があるため、ご自身の事業内容や将来のビジョンに照らして選ぶことが大切です。

当事務所では、法人設立に関するご相談や定款作成、電子定款認証の代行などを承っております。
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